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立足受托人定位深化公司治理機制改革，為信托業(yè)科學(xué)轉(zhuǎn)型保駕護航，這是現(xiàn)階段深化信托業(yè)改革的重點任務(wù)，也是防范和化解信托業(yè)風(fēng)險、提高服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效、實現(xiàn)行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的根本舉措。

信托作為舶來品在我國特定發(fā)展階段和市場環(huán)境下發(fā)展起來，其行業(yè)定位和發(fā)展模式一直處于不斷探索和糾偏中。我國信托業(yè)自1979年恢復(fù)經(jīng)營以來已歷經(jīng)六次整頓，信托一法兩規(guī)頒布后才逐漸步入正常軌道。近年來，我國信托業(yè)積極填補傳統(tǒng)銀行信貸服務(wù)領(lǐng)域的不足，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效，較好地滿足社會多元化投融資需求，已發(fā)展成為我國金融體系中重要一員。同時，信托業(yè)近年來依賴通道業(yè)務(wù)、偏離信托本源的快速發(fā)展方式，也使行業(yè)積累了不少問題和風(fēng)險隱患。

在當(dāng)前復(fù)雜的經(jīng)濟形勢和強監(jiān)管嚴監(jiān)管的背景下，我國信托業(yè)傳統(tǒng)的粗放式發(fā)展模式難以為繼，回歸信托本源、專注信托主業(yè)、服務(wù)實體經(jīng)濟、防控金融風(fēng)險成為行業(yè)向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型的必然選擇。信托業(yè)現(xiàn)已進入轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期，信托公司要實現(xiàn)科學(xué)轉(zhuǎn)型，增強核心競爭力，回歸“受托人”定位是核心要義，通過深化公司治理機制改革為轉(zhuǎn)型提供發(fā)展動力和制度保障是必由之路。

信托業(yè)回歸本源的核心是回歸“受托人”定位

回歸信托本源，并非狹義地指向家族信托、慈善信托等財富管理類傳統(tǒng)信托業(yè)務(wù)，而是指信托公司真正回歸“受托人”定位，不當(dāng)信用中介，不作套利通道，不做圈錢平臺，在此基礎(chǔ)上通過信托的靈活機制，運用多樣化、綜合化的服務(wù)方式，打造專屬捕魚區(qū)，引導(dǎo)更多社會資金投入到多層次的債權(quán)、股權(quán)市場，進一步豐富直接融資渠道，更精準地適應(yīng)社會投融資需求，更積極地支持實體經(jīng)濟，更有效地防控金融風(fēng)險，真正步入高質(zhì)量發(fā)展的科學(xué)發(fā)展軌道。

信托公司回歸受托人定位，就是要處理好與信托委托人和信托受益人的關(guān)系，無論是自益信托還是他益信托，接受委托時都要堅持信托目的合法性，受托后要確保管理行為合規(guī)性，嚴格按信托合同約定履行受托人職責(zé)，以受益人利益最大化為服務(wù)宗旨，通過不斷提升專業(yè)化服務(wù)能力為信托受益人創(chuàng)造價值。信托公司只要堅守受托人定位，強調(diào)依法合規(guī)、履職盡責(zé)和誠實守信，無論以何種方式提供受托服務(wù)，都屬信托本源業(yè)務(wù)，信托業(yè)回歸本源有廣闊的發(fā)展空間。

（一）強調(diào)依法合規(guī)，不做套利通道。

信托目的合法性，是信托關(guān)系成立的前提。因信托具有破產(chǎn)隔離功能、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移功能等天然制度優(yōu)勢以及橫跨股權(quán)和債權(quán)、標品和非標投資領(lǐng)域、兼具資金信托和財產(chǎn)權(quán)信托雙向投融資渠道的綜合經(jīng)營優(yōu)勢，用得好無疑可在支持實體經(jīng)濟、財富管理等領(lǐng)域獲得競爭優(yōu)勢，但一旦應(yīng)用不當(dāng)，會成為各類委托人監(jiān)管套利乃至違法違規(guī)的通道工具，所以審視信托目的非常重要。信托公司如果喪失職業(yè)操守，忽略信托目的合法性，通過開展違規(guī)通道業(yè)務(wù)賺快錢，表面看賺取的是無風(fēng)險收入，實際上不僅使信托業(yè)加速偏離本源，喪失核心競爭力，行業(yè)聲譽受損，也會助長金融亂象，積累系統(tǒng)性風(fēng)險隱患。信托公司要回歸本源，必須要做依法合規(guī)的受托人，避免信托機制的靈活性被濫用進行“偽創(chuàng)新”，以防為各類金融機構(gòu)監(jiān)管套利和隱匿風(fēng)險提供通道，或為洗錢、欺詐等違法活動提供便利。

（二）強調(diào)履職盡責(zé)，不做信用中介。

我國信托公司歷史上曾一度直接充當(dāng)信用中介從事類銀行的信貸業(yè)務(wù)，長期以來對受托人職責(zé)定位認識不清。信托公司并不具備銀行的資本、撥備實力以及流動性風(fēng)險防控能力，卻常常以自身信用代替融資人信用，以利差收入代替受托服務(wù)收入，有些甚至開展期限錯配、混同運作的資金池業(yè)務(wù)，影子銀行風(fēng)險特征較為突出。信托公司要打破剛兌，防控影子銀行風(fēng)險，必須堅持受托人定位，根據(jù)信托合同約定為信托受益人利益最大化而履職盡責(zé)。信托公司只有在信托產(chǎn)品設(shè)計、資金投向、盡職調(diào)查、產(chǎn)品銷售、風(fēng)險管控和信息披露等各方面都承擔(dān)好受托人職責(zé)，將信托產(chǎn)品風(fēng)險信息真實透明地傳遞給投資者，在盡到受托人職責(zé)的基礎(chǔ)上將產(chǎn)品的最終風(fēng)險損失投資者轉(zhuǎn)移給投資者承擔(dān)，才能實現(xiàn)投資者“買者自負”。

（三）強調(diào)誠實守信，不做圈錢平臺。

信托，有信才有托，誠實守信是信托業(yè)的生命。信托公司作為受托人管理或者處分信托財產(chǎn)的目標，是實現(xiàn)受益人利益最大化，而不是直接為公司乃至股東牟利服務(wù)。一旦信托公司偏離受托人定位，將信托產(chǎn)品異化為圈錢工具，成為股東及其關(guān)聯(lián)方的融資平臺，最終必將喪失生存之本，脫離正常發(fā)展軌道而陷入經(jīng)營困境。所以信托公司股東入股目的非常重要，股東行為必須受到充分約束，關(guān)聯(lián)交易必須受到嚴格管理。信托公司只有堅持受人之托、忠人之事的受托人定位，才能獲得充分信任，只有實現(xiàn)信托受益人利益最大化，在此基礎(chǔ)上才有可能實現(xiàn)信托公司股東利益最大化。

公司治理不完善是信托業(yè)偏離本源的重要原因

我國信托業(yè)對其受托人定位認識不到位，發(fā)展常常偏離方向，既有特殊歷史原因，也有體制機制原因，公司治理不完善就是信托業(yè)偏離本源的重要原因之一。近年來，雖然我國信托業(yè)在加強公司治理方面做了不少工作，公司治理架構(gòu)基本構(gòu)建，公司治理運行機制趨向規(guī)范，取得了初步成效，但公司治理機制尚不適應(yīng)信托公司作為受托人的內(nèi)在要求，不足以提供制度保障支持信托業(yè)回歸本源轉(zhuǎn)型發(fā)展。

（一）公司治理目標未充分重視利益相關(guān)者。

金融機構(gòu)公司治理目標應(yīng)該平衡股東和利益相關(guān)者的利益。若信托公司立足受托人定位，則信托受益人是最重要的利益相關(guān)者，應(yīng)該始終把信托受益人的利益放在重要位置，將實現(xiàn)受益人利益最大化作為實現(xiàn)股東利益最大化的基礎(chǔ)和前提。同時，信托公司作為我國金融體系中獨具特色的一類金融機構(gòu)，還應(yīng)考慮自身經(jīng)營行為對國家經(jīng)濟發(fā)展和金融安全性的影響。但是，大多數(shù)信托公司的治理目標較多考慮股東利益最大化，并未充分考慮上述利益相關(guān)者利益，董事會在制定和批準公司價值取向、戰(zhàn)略目標、業(yè)務(wù)規(guī)劃、風(fēng)險容忍度和內(nèi)控機制安排時往往偏離回歸受托人定位，科學(xué)轉(zhuǎn)型缺乏根基。尤其是個別一股獨大和一些實際控制人不透明的信托公司，往往會因為股東入股目的不端正、關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜等，嚴重影響公司發(fā)展方向和穩(wěn)健運營。

（二）制衡機制未能有效運轉(zhuǎn)。

董事會是信托公司經(jīng)營決策主體，是公司治理體系的核心，其履職能力和履職效率直接決定制衡機制有效性。在履職能力方面，不少信托公司董事缺乏對信托業(yè)務(wù)本質(zhì)和風(fēng)險特征的深刻理解，對受托人定位的內(nèi)涵認識不清。在履職表現(xiàn)方面，很多董事的看管責(zé)任、誠信義務(wù)、勤勉義務(wù)履行不到位，對信托公司長期依賴通道業(yè)務(wù)、從事影子銀行業(yè)務(wù)等偏離受托人定位的發(fā)展方向未及時糾正。特別是獨立董事的作用未充分發(fā)揮，雖然大多數(shù)信托公司配備了獨立董事，也有較好的專業(yè)背景，但較少提供有價值的獨立意見，有時淪為一種擺設(shè)。很多信托公司監(jiān)事會實質(zhì)缺位，黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)也需進一步加強，普遍缺乏對董事、高管履職盡責(zé)的評價、監(jiān)督和問責(zé)機制。在此背景下，不少信托公司的管理層傾向于追求短期利益，得過且過，忽視信托公司長期穩(wěn)健發(fā)展的轉(zhuǎn)型要求。

（三）內(nèi)控機制和激勵機制缺乏受托文化引領(lǐng)。

受托文化是信托的靈魂，但我國信托公司普遍未培育并確立受托文化，未將為受益人利益最大化服務(wù)的受托人職責(zé)內(nèi)化到公司價值取向和風(fēng)險文化中，未體現(xiàn)到內(nèi)控體系和激勵安排中。因此，信托公司普遍缺乏全員合規(guī)意識和風(fēng)險意識，不少信托公司前臺團隊展業(yè)激進，風(fēng)控合規(guī)流于形式，關(guān)聯(lián)交易管理缺失，內(nèi)審監(jiān)督不到位，信托業(yè)務(wù)在操作過程中往往偏離了本源方向。績效考評和薪酬制度過于注重對短期經(jīng)營業(yè)績的激勵，對法律、合規(guī)、風(fēng)控等中后臺人員激勵不足，未充分體現(xiàn)與受托服務(wù)質(zhì)量、消費者保護、聲譽風(fēng)險控制的重視，未充分考慮業(yè)績與風(fēng)險的相關(guān)度，薪酬延期支付執(zhí)行不到位，科學(xué)轉(zhuǎn)型缺乏激勵機制的支持。

（四）信息披露未充分體現(xiàn)受托人誠信原則。

因信托公司開展集合資金信托計劃等信托業(yè)務(wù)時，對金融體系、實體經(jīng)濟、社會公眾帶來的影響與上市金融機構(gòu)并無實質(zhì)差別，所以盡管絕大多數(shù)信托公司并非上市公司，但其對受托人及其他利益相關(guān)者、市場參與者進行信息披露的透明度要求并不能降低。目前，信托公司在股東背景、集團架構(gòu)、公司治理機制、關(guān)聯(lián)交易管理、風(fēng)險狀況、薪酬政策等方面對社會公眾和監(jiān)管部門的信息披露都不充分，對有效監(jiān)管和市場約束帶來了挑戰(zhàn)。在信托產(chǎn)品層面，銷售過程中對投資者披露產(chǎn)品信息和風(fēng)險揭示方面往往存在瑕疵，管理過程中關(guān)于產(chǎn)品風(fēng)險變化情況和風(fēng)險防控措施的信息常常也未及時充分披露，當(dāng)產(chǎn)品最終發(fā)生風(fēng)險時極易引起投資者糾紛，很難實現(xiàn)買者自負，信托產(chǎn)品打破剛兌面臨挑戰(zhàn)。

以深化公司治理改革推動信托業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展

信托公司要糾正長期以來自身定位偏差，擺脫多年來形成的業(yè)務(wù)慣性，回歸本源加快轉(zhuǎn)型，需要良好公司治理機制的保障和支持。信托業(yè)應(yīng)針對目前信托業(yè)公司治理機制普遍存在的問題，立足受托人定位深化公司治理機制改革，為信托業(yè)科學(xué)轉(zhuǎn)型保駕護航，這是現(xiàn)階段深化信托業(yè)改革的重點任務(wù)，也是防范和化解信托業(yè)風(fēng)險、提高服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效、實現(xiàn)行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的根本舉措。

（一）確立科學(xué)的公司治理目標。

信托公司應(yīng)進一步強化黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各個環(huán)節(jié)，使公司章程和黨委議事決策規(guī)則有效銜接，推動公司三會一層將促進轉(zhuǎn)型發(fā)展、服務(wù)實體經(jīng)濟和維護金融安全作為公司發(fā)展方向，將信托受益人等利益相關(guān)者利益作為確定公司治理目標的重要考慮因素。進一步優(yōu)化信托公司股東背景，持續(xù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，積極探索開展混合所有制改革，為確定科學(xué)的公司治理目標、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)和運行效率奠定基礎(chǔ)。信托公司應(yīng)主動引進注重公司長遠發(fā)展、管理經(jīng)驗成熟的戰(zhàn)略投資者，尤其是具有豐富信托業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的外資股東，引資與引智并重，借鑒吸收成熟的信托業(yè)務(wù)模式和管理方法。

（二）提高公司治理機制的運作效率。

信托公司應(yīng)進一步加強董事會建設(shè)，通過優(yōu)化董事遴選機制來提高董事會履職能力，確保董事具備對信托本質(zhì)和運營特點的深入認識，具備相應(yīng)的職業(yè)道德和操守，以身作則確定受托文化“高層基調(diào)”；通過完善董事履職激勵約束機制來促進提升董事會履職效率，強化對董事尤其是獨立董事履職的評價、考核和問責(zé)。要做實監(jiān)事會功能，優(yōu)化監(jiān)事會結(jié)構(gòu)，增加外部監(jiān)事占比，確保監(jiān)事會對董事、高管人員獨立行使監(jiān)督職能，建立監(jiān)事與獨立董事定期溝通機制。要規(guī)范高管層履職，推進市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，提升高管人員信托專業(yè)素養(yǎng)，切實加強高管層履職約束，嚴防內(nèi)部人控制。加強董事、高管、監(jiān)事培訓(xùn)，針對公司轉(zhuǎn)型發(fā)展需求制定專門培訓(xùn)計劃，確保董事、高管、監(jiān)事熟悉信托相關(guān)法律法規(guī)，及時掌握信托業(yè)轉(zhuǎn)型動態(tài)。

（三）完善風(fēng)控機制和激勵機制。

信托公司應(yīng)培育和樹立基于受托文化的企業(yè)價值觀和行為準則，自上而下形成依法合規(guī)、穩(wěn)健運營、履職盡責(zé)的價值取向，并具化為全員行為準則。在此基礎(chǔ)上確立信托公司風(fēng)險偏好、風(fēng)險管控體系、內(nèi)控環(huán)境建設(shè)、考評機制和薪酬安排，糾正過分追求短期回報、忽視受益人權(quán)益的不當(dāng)行為。信托公司要從單個信托產(chǎn)品、信托公司法人和信托公司集團三個層面不斷強化風(fēng)險管理，通過提升風(fēng)險管理水平為信托受益人創(chuàng)造價值，從而為公司創(chuàng)造價值。信托公司績效考評體系要符合提升受托服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)實體經(jīng)濟、防范化解風(fēng)險的戰(zhàn)略方向，薪酬安排應(yīng)當(dāng)與風(fēng)險承擔(dān)情況相匹配，落實延期支付安排，以進一步強化全員受托責(zé)任，獎優(yōu)懲劣，將“受益人利益最大化”落到實處。

（四）進一步加強公司治理監(jiān)管。

監(jiān)管部門應(yīng)強化信托公司股東資質(zhì)審查和股東行為監(jiān)管，通過穿透監(jiān)管提升透明度，加強對信托公司實際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系和資金來源合法性的審查和監(jiān)測，加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，持續(xù)規(guī)范股東行為。嚴格信托公司董事、高管市場準入，確保董事、高管具備適應(yīng)信托轉(zhuǎn)型要求的履職能力和履職意愿。加強對信托公司治理機制運行有效性的監(jiān)管，持續(xù)關(guān)注信托公司黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理一體化情況，加強對信托公司“兩會一層”履職評價和薪酬考核的監(jiān)督檢查，嚴肅追究不履職、不當(dāng)履職和不當(dāng)激勵等行為責(zé)任。繼續(xù)完善信托公司監(jiān)管評級制度，細化有關(guān)公司治理、內(nèi)部控制和信息披露的評價標準，引導(dǎo)信托公司持續(xù)優(yōu)化公司治理機制。

（五）加強行業(yè)自律和市場外部約束。

充分發(fā)揮信托行業(yè)協(xié)會的行業(yè)自律作用，通過《信托公司受托盡責(zé)指引》等行業(yè)自律規(guī)則引導(dǎo)信托業(yè)回歸受托人定位，通過召開行業(yè)沙龍和論壇來促進業(yè)內(nèi)加強公司治理改革方面的交流探討，推動行業(yè)不斷深化公司治理機制改革。督促信托公司進一步加強信息披露，特別是和公司治理、風(fēng)險管理、薪酬制度等方面的信息披露，加強外部監(jiān)督和約束。同時，信托登記公司要持續(xù)推動信托登記平臺建設(shè)，對信托產(chǎn)品投資者實現(xiàn)其所投產(chǎn)品全流程、透明化信息披露，讓市場紀律約束信托公司賣者盡責(zé)的受托行為。

作者：中國銀行保險監(jiān)督管理委員會信托監(jiān)管部副主任唐煒